Nova York, final dos anos 1930, a repórter Polly Perkins descobre que os cientistas mais famosos do mundo estão desaparecendo. Após a cidade ser atacada por imensos robôs voadores, ela resolve pedir ajuda ao piloto e aventureiro e seu antigo namorado Joseph "Capitão Sky" Sullivan e Dex, o fiel ajudante dele. A missão principal do grupo é localizar o megalomaníaco doutor Totenkopf (Laurence Olivier), que está escondido em algum lugar do Nepal e planeja destruir o mundo.
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